事例の概要

　父親が創業した同族会社数社を長男が後継者となり、二男、三男も役員として経営に参加していたが、長男が会社を私物化するようになり、二男、三男両名とも退任した。
　二男家、三男家は、同社の株式を保有していたが、退任にあたり保有する株式の買取を長男に要求したが、全く相手にされなかった。
　困った二男家、三男家は当事務所に相談するに至った。

会社の概要

株主の状況、株主構成

長男家が過半数の株式を保有しており、二男家、三男家は合わせて２０％から３０％の株式を保有している。

交渉の経過と解決結果

　対象会社は株券発行会社であるため、株式を売却するためには、株券が必要となる。そのため、まず、対象会社に対し、依頼者の保有する株式につき株券を発行するよう請求した。長男は、設立以来株券は発行しておらず、株券不発行会社であるので発行しないと回答するとともに、株券発行を求める理由を開示するよう求めてきた。

　当事務所は、対象会社の定款上株券不発行と定められておらず対象会社は株券発行会社である、株券の発行請求に理由の開示は求められておらず、理由を開示する必要はない、株券を発行しないことは違法である旨回答し、直ちに発行を求めた。その結果、ようやく株券が発行された。なお、以前依頼者が株券の発行を求めた際も株券不発行会社であるとして一方的に拒否されたとのことである。
　次に、株式の価値を評価するために、会計帳簿の閲覧謄写請求を行った。これに対しても会社側は、当初拒否してきたが、株価評価のための会計帳簿閲覧謄写請求は判例上認められていることを指摘した。最終的に会社側は当方の会計帳簿閲覧謄写を認めたため、当事務所所属の公認会計士、税理士とともに会社に赴き、会計帳簿の閲覧謄写を行った。

　これらの資料を基に、当方は、時価純資産価額約１０億円、収益還元価額約約４億円、相続税上の配当還元価額約１．５億円と評価し、時価純資産価額と収益還元価額を１:１の割合で併用した価額約７億円を上限とし、収益還元価額約４億円を下限として、会社側と依頼者の株式の買取につき交渉を開始した。当初会社側は、額面価額一株５００円、合計約５０００万円での買取を提示してきたが、当方は額面価額に合理性はなく、適正な株価とは言えない、低額譲渡は課税の問題が生じることなどを指摘した。
　その一方で、依頼者が保有する株式の買受人候補の選定をおこなった。

　会社側から、最終的に3億円の金額提示を受けたが、依頼者は第三者への売却を決意し、会社に対し、会社法１３６条に基づき、譲渡承認請求を行った。
　会社側は、譲渡を承認するか否かを回答する期限である２週間以内に、回答をしなかったため、法律上譲渡を承認したものとみなされ、依頼者は第三者に保有株式を会社側提案額を５０００万円上回る３億５０００万円で売却することができた。
　長男は他人の話を全く聞かない独善的な経営者であり、依頼者としてはこれまで持て余していた株式を現金化できたことで満足いく結果となった。

戦い終えた担当弁護士のひと言

　会社側への譲渡を見切り、適切な第三者の買受人を選定したことが依頼者の満足のいく結果となりました。
　このようなケースでは、適切な第三者の買受人の選定が勝利を決定づけるほぼすべてといってよいといえます。