事例の概要

　農業用資材の製造販売会社。依頼者は発行済株式総数の約２６%に当たる約３万３０００株の株式を保有。現社長は依頼者の親族であるが、最近に至り、自己の支配権を強固にするため第三者割当方式で新株を発行し新株を自己に割り当てることとし、その実行のため臨時株主総会を招集した。依頼者はその招集通知を受け取り、危機感を抱き当事務所に相談。

　当事務所は株主総会開催禁止の仮処分を検討したが、時間的制約から、株主総会終了後に損害賠償請求や株式売却交渉等、取りうる法的手続きを進めることの依頼を受けた。

会社の概要

株主の状況、株主構成

依頼者が約２６%、その他は現社長ファミリー、機関投資家、従業員。先述の第三者割当増資の結果、依頼者の持株比率は約２０%程度に低下し、現社長のファミリーは約４５%程度に増加することになる。

交渉の経過と解決結果

　当事務所は、受任後まず会社に対し、先の第三者割当増資の違法性を主張するとともに、依頼者所有株式の買取をする意思の有無（有る場合、買取り価格）を打診。
　会社は、株主間の売買価格は額面価格を少し上回る程度（１株１０００円まで）が限界であると回答。

　本件株式の配当還元価格は１株当たり約５００円、類似業種比準価格は１株当たり約５０００円、純資産価格は１株当たり約１万６０００円であった。
　また、同種事案の判例には、配当還元価格を５０%、類似業種比準価格を２５%純資産価格を２５%併用するというものがあった。当事務所の試算では、１株当たりの株価のレンジは３０００円～6０００円であった。

　当方は、経営陣を相手取り、先の第三者割当増資により依頼者の保有する株式価値の低下分を損害とする損害賠償請求訴訟を提起した。
　訴訟においては、第三者割当増資の前と後の株式の時価につき専門家の鑑定を申し立て、鑑定結果を得た。
　鑑定内容の骨子は、

　というものであった。
　それを契機として裁判上の和解の試みを開始し、最終的には依頼者の株式全部を会社の経営陣に当初提示額の約５倍の価格（１株当たり約４５００円、トータル約１億５０００万円）で売却する旨の和解が成立した。

戦い終えた担当弁護士のひと言

　本件は、少数株主側が何もしなければ第三者割当増資による持株比率の希薄化、株式価格の低下を招き、泣き寝入りに等しくなる状態でした。
　当方は、会社側がとった行動の法的問題点を明らかにするとともに、各局面において最も効果的な法的手段を駆使し、裁判所の鑑定手続きや和解手続きを利用して最善の解決に至ったものです。