非上場株式につき株式買取請求権を行使し、株式買取価格決定手続における和解により現経営者に同株式を売却した事例1

※ 弁護士の守秘義務及び、日本弁護士連合会「弁護士等の業務広告に関する規程」第四条第四号にしたがい、掲載にあたり依頼者が特定できないよう、また依頼者の利益を損うおそれがないよう実際の事例を一部加工しております。
   

事例の概要

 依頼者は対象会社の株主であるが、対象会社が事業の一部譲渡を目的事項とする株主総会を招集したことから、これに反対する旨を通知したうえで株主総会において反対し、所定の期間内に株式買取請求を行った。
 その後、買取価格につき協議が成立しなかったことから、地方裁判所に株式買取価格決定を申し立てた。

会社の概要

業種 製造業
規模 簿価純資産 約20億円
(ただし、回収不能の債権等の不良資産があり、時価純資産は約4000万円)

売上高   約60億円
当期純利益 約1億3000万円
配当 なし

株主の状況、株主構成

依頼者が約30%の株式を保有している。
現経営者のグループが約70%の株式を保有している。

交渉の経過と解決結果

 株式買取価格決定手続において株価が争われ、当方は、収益還元方式に基づいて約2億4000万円を主張した。これに対し、対象会社は、実質的に債務超過であることを理由として時価純資産方式に基づいて0円を主張した。

 裁判所が選任した鑑定人は、時価純資産方式に超過収益力に相当する無形資産価値を計上した評価額(約8300万円)を示し、これを受けて、和解により約8300万円で株式を売却することができた。

戦い終えた担当弁護士のひと言

 非上場株式の評価は、裁判所における鑑定人の評価が最も高額の評価となるのが通常です。
 事業譲渡に反対し、会社法に基づく株式買取価格決定手続に持ち込み、公認会計士の鑑定を行ったことが、勝因のすべてです。
 非上場株式の最高額売却を意図する株主は、このような会社法に基づく買取請求の機会を逃さないことが大切です。



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