事例の概要

　依頼者は対象会社の株主であるが、対象会社が吸収合併契約の承認を目的事項とする株主総会を招集したことから、これに反対する旨を通知したうえで株主総会において反対し、所定の期間内に株式買取請求を行った。

　その後、買取価格につき協議が成立しなかったことから、地方裁判所に株式買取価格決定を申し立てた。

会社の概要

株主の状況、株主構成

依頼者が約８％の株式を保有している。
現経営者及び関係会社が、合計８０％超の株式を保有している。

交渉の経過と解決結果

　株式買取価格決定手続において、買取価格につき、当方は時価純資産方式により約３億５０００万円、相手方は時価純資産方式：類似業種比準方式＝３：１で勘案した約１億５０００万円を主張したところ、買取価格の鑑定を行う前に和解が成立し、非上場株式を依頼者の想定を超える価格で売却することができた（買取価格約２億５０００万円）。

戦い終えた担当弁護士のひと言

　吸収合併に反対し、所定の手続を履践して会社法第７９８条に基づく株式買取価格決定手続に持ち込んだことが、勝因のすべてです。
　一般に、非上場株式を適正な価格で売却するためには、裁判所における鑑定人による評価額を得ることが有効ですが、本件では鑑定人による評価を避けたい対象会社が、鑑定を実施する前に適正な水準の価格による和解を受け入れたことから、紛争の早期解決による利益等を考慮し、鑑定を実施することなく和解を成立させました。
　非上場株式の最高額売却を意図する株主は、このような会社法上の機会を逃さないことが大切です。