事例の概要

　父親から引き継いだ対象会社につき、長男、二男、三男の３兄弟による経営が行われていたが（長男が代表取締役）、長男と二男、三男が経営方針の違いから対立するようになり、二男、三男は独立を考えるようになった。
　当初二男、三男は、長男との話し合いにより保有する株式を買取ってもらい、円満退社を考えていたが、長男は一切話し合いに応じることはなかった。
　困った二男、三男は当事務所に相談するに至った。

会社の概要

株主の状況、株主構成

長男が約３割の株式を保有し、従業員持株会が約３割、二男、三男は合計約4割の株式を保有している。

交渉の経過と解決結果

　これらの資料を基に、本件株式は支配株式として評価すべきであり、時価純資産方式による評価額（含み資産が約８０億円存在すると評価）は一株あたり約９０００円、収益還元方式による評価額（資本還元率を約３．４％とする）は一株あたり約６０００円であり、時価純資産価格もしくはこれらを1:1の併用割合により評価すべきであるとして、一株あたり約７５００～９０００円、６０億から７０億円を下らないとして、再度長男と依頼者の株式の買取につき交渉を開始したが、長男からは何ら具体的な提案はなされなかった。
そこで、当方は長男との交渉を続けることは無意味であると判断し、依頼者が保有する株式の買受人候補を選定した。
　その上で、会社に対し、会社法１３６条に基づき、二男及び三男がそれぞれ保有する株式の譲渡承認請求及び譲渡を承認しない場合には買受人を指定するよう請求した。

　会社側は、依頼者の譲渡を承認せず、買受人として、従業員持株会を指定した。
　買受人は、配当還元方式による評価額は一株あたり約７０円、純資産方式による評価額は一株あたり約３５００円、収益還元方式による評価額は一株あたり約１１００円であり、これを５０：５：４５の割合により併用した一株あたり約７００円で評価すべきであるとして、約５億円の価格提示を行った。買受人との売買価格についての交渉は不調に終わったため、買受人である従業員持株会が会社法１４４条２項に基づき、裁判所に株式売買価格決定の申し立てを行った。

　これに対し、当方は、①二男、三男はともに対象会社の役員として経営に参画してきたこと、②対象株式を買受人が対象株式を取得することにより、長男が実質的に完全支配権を取得することになり、本件売買は支配権の移動を伴う取引であることなどから、対象株式は支配株式としての評価方法である時価純資産方式により評価すべきである、あるいは時価純資産方式と、収益還元方式を１：１の割合により併用すべきであり、６０から７０億円を下らないと主張するとともに、当方の主張を根拠づける私的鑑定書を多数提出した。

　その後、裁判所による不動産鑑定及び株価の公的鑑定が行われた。公的鑑定では、時価純資産方式による評価額一株あたり約４０００円、収益還元方式による評価額一株あたり約２３００円、配当還元方式による評価額一株あたり約２５０円を、５：４：１の併用割合により、一株あたり約３０００円、合計約２４億円と鑑定された。時価純資産方式における会社保有資産の評価や収益還元方式における資本還元率（約４.３％が採用された）において、当方の主張と差違が生じたものの、対象株式を支配株式として時価純資産方式と収益還元方式により評価すべきであるとの点については、概ね当方の主張が採用された。
　裁判所は、上記公的鑑定額約24億円による和解を勧告し、双方和解により同価格で解決した。

戦い終えた担当弁護士のひと言

　会社側（長男）は、当初から当方との話し合いに消極的であり、解決に向けた建設的な交渉は見込めないことから、株式の譲渡承認手続、株式売買価格決定手続へ移行する必要があると判断しました。
　株式売買価格決定手続において、依頼者の保有していた株式が指定買受人に移転することがいかに長男の支配権確立に資するかにつき詳細な主張およびこれを根拠づける権威ある意見書を多数提出したことが結果に結びついたものです。