会社側に支配株式として売却できた事例

※ 弁護士の守秘義務及び、日本弁護士連合会「弁護士等の業務広告に関する規程」第四条第四号にしたがい、掲載にあたり依頼者が特定できないよう、また依頼者の利益を損うおそれがないよう実際の事例を一部加工しております。
   

事例の概要

 父親から引き継いだ対象会社につき、長男、二男、三男の3兄弟による経営が行われていたが(長男が代表取締役)、長男と二男、三男が経営方針の違いから対立するようになり、二男、三男は独立を考えるようになった。
 当初二男、三男は、長男との話し合いにより保有する株式を買取ってもらい、円満退社を考えていたが、長男は一切話し合いに応じることはなかった。
 困った二男、三男は当事務所に相談するに至った。

会社の概要

業種 製造業
規模 売上額  200億円以上
純資産  100億円以上
利益   5億円以上
配当   1株あたり約5円 

株主の状況、株主構成

長男が約3割の株式を保有し、従業員持株会が約3割、二男、三男は合計約4割の株式を保有している。

交渉の経過と解決結果

(1)まず、長男宛に、二男及び三男の対象会社からの独立にあたり、保有株式の適正な価格による譲渡に関し協議を申し入れたが、長男は全くこれに応じなかった。そこで、当方は、適正な株式の価値を評価するために、会計帳簿等の閲覧謄写請求を行った。

 これらの資料を基に、本件株式は支配株式として評価すべきであり、時価純資産方式による評価額(含み資産が約80億円存在すると評価)は一株あたり約9000円、収益還元方式による評価額(資本還元率を約3.4%とする)は一株あたり約6000円であり、時価純資産価格もしくはこれらを1:1の併用割合により評価すべきであるとして、一株あたり約7500~9000円、60億から70億円を下らないとして、再度長男と依頼者の株式の買取につき交渉を開始したが、長男からは何ら具体的な提案はなされなかった。
そこで、当方は長男との交渉を続けることは無意味であると判断し、依頼者が保有する株式の買受人候補を選定した。
 その上で、会社に対し、会社法136条に基づき、二男及び三男がそれぞれ保有する株式の譲渡承認請求及び譲渡を承認しない場合には買受人を指定するよう請求した。

 会社側は、依頼者の譲渡を承認せず、買受人として、従業員持株会を指定した。
 買受人は、配当還元方式による評価額は一株あたり約70円、純資産方式による評価額は一株あたり約3500円、収益還元方式による評価額は一株あたり約1100円であり、これを50:5:45の割合により併用した一株あたり約700円で評価すべきであるとして、約5億円の価格提示を行った。買受人との売買価格についての交渉は不調に終わったため、買受人である従業員持株会が会社法144条2項に基づき、裁判所に株式売買価格決定の申し立てを行った。

(2)株式売買価格決定の裁判手続きにおける最大の争点は、対象株式を支配株式として評価すべきか否かであった。
 会社側(長男)は、①二男、三男の各人の保有株は、少数株式であること、②買受人は、従業員持株会であり、買取により支配株主となり得ないこと、③買受人が対象株式を取得した後も、長男を含め、議決権を過半数保有するグループは存在しないことなどを理由として、対象株式は支配株式として評価すべきではなく、少数株式の評価方法である配当還元方式を基本として評価すべきであると主張し、株式価格は最大でも5億円程度であると主張した。

 これに対し、当方は、①二男、三男はともに対象会社の役員として経営に参画してきたこと、②対象株式を買受人が対象株式を取得することにより、長男が実質的に完全支配権を取得することになり、本件売買は支配権の移動を伴う取引であることなどから、対象株式は支配株式としての評価方法である時価純資産方式により評価すべきである、あるいは時価純資産方式と、収益還元方式を1:1の割合により併用すべきであり、60から70億円を下らないと主張するとともに、当方の主張を根拠づける私的鑑定書を多数提出した。

 その後、裁判所による不動産鑑及び株価の公的鑑定が行われた。公的鑑定では、時価純資産方式による評価額一株あたり約4000円、収益還元方式による評価額一株あたり約2300円、配当還元方式による評価額一株あたり約250円を、5:4:1の併用割合により、一株あたり約3000円、合計約24億円と鑑定された。時価純資産方式における会社保有資産の評価や収益還元方式における資本還元率(約4.3%が採用された)において、当方の主張と差違が生じたものの、対象株式を支配株式として時価純資産方式と収益還元方式により評価すべきであるとの点については、概ね当方の主張が採用された。
 裁判所は、上記公的鑑定額約24億円による和解を勧告し、双方和解により同価格で解決した。

(3) 以上により、依頼者は、会社側が主張していた価格の4倍以上の価額での売却が実現した。

戦い終えた担当弁護士のひと言

 会社側(長男)は、当初から当方との話し合いに消極的であり、解決に向けた建設的な交渉は見込めないことから、株式の譲渡承認手続、株式売買価格決定手続へ移行する必要があると判断しました。
 株式売買価格決定手続において、依頼者の保有していた株式が指定買受人に移転することがいかに長男の支配権確立に資するかにつき詳細な主張およびこれを根拠づける権威ある意見書を多数提出したことが結果に結びついたものです。



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