弁護士監修の各種書式をご紹介しています。
当サイトに掲載している情報は、すべて参考として紹介しているものです。これらの情報をご利用になることで発生したトラブルや損失に対して、当事務所では一切責任を負いません。
令和○○年○○月○○日
○○○○株式会社 御中
○○市○○町○丁目○番○号
●●株式会社
代表取締役 ○○○○
当社は、貴社の総株主の議決権の９〇．○○％を有する特別支配株主として、貴社の株主（但し、当社及び貴社並びに下記１記載の特別支配株主完全子法人を除きます。以下「売渡株主」といいます。）の全員に対し、その有する貴社の株式（以下「売渡株式」といいます。）の全部を当社に売り渡すことを請求する予定ですので、会社法第１７９条の３第１項の規定に基づき、貴社に対し、下記の通り通知いたします。
つきましては、株式売渡請求のご承認をお願い申し上げます。
１ 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第１７９条の２第１項第１号）
当社は、以下の特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととします。
（１）○○株式会社
（２）△△株式会社
２ 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法（会社法第１７９条の２第１項第２号，第３号）
当社は、売渡株主に対し、売渡株式の対価として、その有する売渡株式１株につき○○円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
３ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第１７９条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
４ 売渡株式を取得する日（会社法第１７９条の２第１項第５号）
令和〇年〇月〇日
５ 株式売渡対価の支払いのための資金を確保する方法（会社法施行規則第３３条の５第１号）
当社は、株式売渡対価を、株式会社○○銀行からの融資によりお支払いすることを予定しております（資料として、別添融資証明書をご参照ください。）。
６ 上記の他、株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件（会社法施行規則第３３条の５第２号）
株式売渡対価の支払いは、令和〇年〇月〇日までに実施いたします。
以上
解説
（特別支配株主の株式等売渡請求）
少数株主の個別の承諾なく少数株主の有する株式の全部を取得する手段として、以前は全部取得条項付種類株式が利用されていた（会社法第１７１条第１項）。しかし、この方法は、株主総会の決議が必要であること等、迅速性が求められる事業承継や企業の合併・買収（Ｍ＆Ａ）の場面では不都合性が指摘されていた。
そこで、平成２６年の会社法改正で、総株主の議決権の９０％以上を有する株主がいる場合には、株主総会の決議を経ることなく少数株主の有する株式の全部を取得できるようにする特別支配株主の株式等売渡請求の制度がもうけられた。
（対象会社の承認）
特別支配株主が株式等売渡請求をしようとするときは、対象会社の取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の過半数）による承認を受けなければならない（会社法第１７９条の３第１項，第３項，第３４８条第２項）。対象会社の取締役は、売渡株主等の利益に配慮し、株式等売渡請求の条件等（対価の相当性や対価の交付の見込み等）が適正かどうかを検討する必要がある。
朝日中央綜合法律事務所への
ご相談受付はこちら
0120-038-807