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(会社法第179条の5第1項に規定する書面)
令和○○年○○月○○日
○○市○○町○丁目○番○号
○○○○株式会社
代表取締役 ○○○○
当社は、当社の総株主の議決権の9〇.○○%を有する特別支配株主である●●株式会社(以下「●●」といいます。)から、令和〇年〇月〇日付「株式売渡請求に関するご通知」により、会社法第179条第1項の規定に基づき、当社の株主全員(但し、当社および●●を除きます。以下「本件売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の株式(以下「本件売渡株式」といいます。)の全部を●●に売り渡すことを請求する(以下「本件株式売渡請求」といいます。)旨の通知を受け、令和〇年〇月〇日開催の当社取締役会において、本件株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
本件株式売渡請求に関し会社法第179条の5第1項及び会社法施行規則第33条の7に基づき開示すべき事項は、下記のとおりです。
1.特別支配株主の氏名又は名称及び住所(会社法第179条の5第1項第1号)
名 称 ●●株式会社
所在地 ○○県○○市○○○丁目〇番〇号
(1) ○○株式会社
(2) △△株式会社
(2)株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項(第2号、第3号)
●●は、売渡株主に対し、売渡株式の対価として、その有する売渡株式1株につき○○〇〇円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
(3)新株予約権売渡請求に関する事項(第4号)
該当事項はありません。
(4)特別支配株主が売渡株式を取得する日(第5号)
令和〇年〇月〇日
(5)株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(第6号、会社法施行規則第33条の5第1号)
●●は、株式売渡対価を、株式会社○○銀行からの融資によりお支払いすることを予定しております(資料として、別添融資証明書をご参照ください。)。
(6)その他、株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(第6号、会社法施行規則第33条の5第2号)
株式売渡対価の支払いは、令和〇年〇月〇日までに実施いたします。
3.本件株式売渡請求により本件売渡株式に対して本件売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てについての定めの相当性に関する事項(本件株式売渡対価の総額の相当性に関する事項及び法第179条の3第1項の承認に当たり本件売渡株主の利益を害さないように留意した事項(当該事項がない場合にはその旨)を含む。)(会社法第179条の5第1項第4号、会社法施行規則第33条の7第1号)
・・・・・
4.本件売渡株式の対価の支払いのための資金を確保する方法についての定めの相当性その他の株式売渡対価の交付の見込みに関する事項(会社法第179条の5第1項第4号、会社法施行規則第33条の7第2号)
・・・・・
5.その他本件株式売渡請求に係る取引条件についての定めがあるときは、当該定めの相当性に関する事項(会社法第179条の5第1項第4号、会社法施行規則第33条の7第3号)
本件売渡株式の対価の交付までの期間及び支払方法について、不合理な点は認められません。
6.当社において最終事業年度(最終事業年度がない場合は、対象会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(会社法第179条の4第1項第1号の規定による通知の日または同条第2項の公告の日のいずれか早い日後特別支配株主が売渡株式等の全部を取得する日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る)(会社法第179条の5第1項第4号、会社法施行規則第33条の7第4号イ)
該当事項はありません。
7.備置開始日後特別支配株主が売渡株式の全部を取得する日までの間に、全角項に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項(会社法第179条の5第1項第4号、会社法施行規則第33条の7第5号)
該当事項はありません。
解説
(事前開示手続)
対象会社は、売渡株主等への会社法第179条の4第1項の通知又は同条第2項の公告の日のいずれか早い日から取得日後6か月(対象会社が公開会社でない場合は取得日後1年)が経過する日までの間、①特別支配株主の氏名又は名称及び住所、②株主等売渡請求の条件(会社法第179条の2第1号から第5項)、③株式等売渡請求を承認した旨、④その他法務省令(会社法施行規則第33条の7)で定める事項を記載した事前開示書面を本店に備え置き、売渡株主等の閲覧等に供しなければならない(会社法第179条の5)。