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解説

（会社分割）
　会社分割とは、会社の事業の一部ないし全部を分割し、他の会社に承継させることをいう。
　このうち、事業を承継させるための会社を新たに設立し、新設会社に事業の一部ないし全部を承継させる形式を新設分割という（会社法第７６２条）。
　一方で既存の会社に対し、事業の一部ないし全部を承継させる形式を吸収分割という（会社法第７５７条）。

（吸収分割承認の株主総会特別決議）
　株主総会における吸収分割契約書の承認決議には、原則として総株主の議決権の過半数ないし定款に定める議決権の出席を要し、かつ出席議決権の３分の２以上の賛成を要する（会社法第７８３条第１項、会社法第７９５条第１項、会社法第３０９条第２項第１２号）。
　吸収分割が会社の事業を他の会社に承継させるという重大な効果をもたらすものであって、特に株主の承認を得る必要があるためである。

（反対株主の株式買取請求権）
　吸収分割は、会社の事業や財産に大きな影響を与えるものであり、自身の経営判断によりこれに反対する株主を保護する必要性も否定できない。
　そこで反対株主には、自己の有する株式について、会社に対し、効力発生日の２０日前の日から効力発生日の前日までの間に、公正な価格をもって買取ることを請求する権利が認められている（会社法第７８５条第１項、第５項及び会社法第７９７条第１項、第５項。）。
　反対株主のうち、株主総会における議決権を有する株主は、この株式買取請求権を行使する前提として、株主総会に先立ち、吸収分割に反対する意思を書面で通知し（本書式例は、その請求通知書である。）、かつ、株主総会においても反対しなければならない（会社法第７８５条第２項第１号及び会社法第７９７条第２項第１号イ）。