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解説

（事業譲渡等の特別決議）
　会社法第４６７条第１項各号では、株主総会の特別決議を要する場合として、会社が事業の全部または重要な一部もしくは一定の子会社の株式を他に譲渡する場合（同項第１号、第２号、第２号の２）のほか、他の会社の事業の全部を譲り受ける場合（同項第３号）等を定めている。
　株主総会における事業譲渡等の承認決議は、総株主の議決権の過半数または定款に定めた議決権の数（定款で３分の１以上の割合を定めた場合はその割合）を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上（定款でこれを上回る割合を定めた場合にはその割合）にあたる多数の賛成により決議をすることを要する（同法第４６７条第１項、第３０９条第２項）。
　これは事業譲渡等が、単なる個別財産の移転でなく、一定の目的のために組織的有機的に構成された財産の移転であり、会社の事業や財産に重要な影響を与えるもので、特に株主の承認を得る必要があるからである。

（反対株主の株式買取請求権）
　事業譲渡等は、会社の事業や財産に重大な影響を与えるものであり、自身の経営判断によりこれに反対する株主を保護する必要性も否定できない。
　そこで反対株主には、自己の有する株式について、会社に対し、公正な価格をもって買取ることを請求する権利が認められている（会社法第４６９条第１項。本書式例はこの通知書である）。
　反対株主のうち、株主総会における事業譲渡の承認についての議決権を有する株主は、この株式買取請求権を行使する前提として、株主総会に先立ち、事業譲渡等に反対する意思を書面で通知し、かつ、株主総会においても反対しなければならない（同条第２項第１号イ）。