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解説

（株式の譲渡制限に関する規定の概要）
　株式は原則として自由に譲渡することができる（会社法第１２７条）。
しかし、経営の安定を保持するため会社にとって好ましくない者が株主となることを防止したいとの要請にこたえるため、譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨の定款の定めを設けることが認められている（会社法第１０７条第１項柱書、第１号、同法第１０８条第１項柱書、第４号）。
　この場合、譲渡を承認する機関は、原則として取締役会（取締役会非設置会社では株主総会）であるが、定款で別の承認機関（例えば代表取締役）を定めることもできる（会社法第１３９条第１項但書）。
　また、あらかじめ定款で定める一定の場合には、会社が譲渡承認をしたものとみなすことも可能である（会社法第１０７条第２項柱書、第１号ロ）。
　さらに、会社が譲渡の承認をしない場合であって承認請求者が請求する場合には、会社自らが当該株式を買い取ることが原則である（会社法第１４０条第１項）が、あらかじめ買取人を指定することもできる（会社法第１４０条第４項）。買取人の指定は、原則として取締役会（取締役会非設置会社では株主総会）の決議によるが、定款で別段の定めをすることも可能である（会社法第１４０条第５項）。

（反対株主の買取請求）
　株式譲渡制限の定めを設ける定款変更をする場合、次に掲げる株主は、会社に対し、効力発生日の２０日前から前日までの間に、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる（会社法第１１６条第１項柱書、第１号、第２項、第５項）。