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解説

（株式の譲渡制限に関する規定の概要）
　株主は、その有する株式を原則として自由に譲渡することができる（会社法第１２７条）。
　しかし、株主数が少ない株式会社や中小規模の株式会社などにおいては、会社にとって好ましくない者が株主となることを防止し、経営の安定を保持する必要があることが多いことから、定款で定めることにより譲渡による株式の取得について会社の承認を要することもできる（会社法第１０７条第１項柱書、第１号、同法第１０８条第１項柱書、第４号）。
　上記の場合、譲渡を承認する機関は、原則として株主総会（普通決議）であるが（取締役会設置会社では取締役会）、定款で別の承認機関（例えば代表取締役など）を定めることもできる（会社法第１３９条第１項）。
　また、あらかじめ定款で定める一定の場合には、会社が譲渡承認をしたものとみなすことも可能である（会社法第１０７条第２項柱書、第１号ロ、同法第１０８条第２項柱書、第４号）。
　さらに、会社が譲渡の承認をしない場合は、会社自らが当該株式を買い取らなければならないが（会社法第１４０条第１項）、買取人を指定することもできる（会社法第１４０条第４項）。買取人の指定は、原則として株主総会の特別決議によるが（取締役会設置会社では取締役会）、定款で別段の定めをすることも可能である（会社法第１４０条第５項）。

（反対株主の買取請求）
　株式会社が自身の発行する株式に譲渡制限を設ける旨の定款変更をする場合などにおいて、次に掲げる株主は、会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる（会社法第１１６条第１項柱書、第１号、第２項）。