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令和○○年○○月○○日（○曜日）午前○時から、当社本店（○階○○会議室）において、取締役会を開催した。
取締役総数 ○名
出席取締役数 ○名
監査役総数 ○名
出席監査役数 ○名
上記のとおり出席があったので、本会は適法に成立した。
よって、代表取締役社長○○○○は議長となり開会を宣し、議事に入った。
議 案 臨時株主総会招集の件
議長は、臨時株主総会を下記の要領にて開催したい旨を述べ議場に諮ったところ、全員異議なくこれを承認可決した。
１ 日時 令和○○年○○月○○日（○曜日）午前○時
２ 場所 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
当社本店（○階○○会議室）
３ 会議の目的事項
決議事項
議 案 定款一部変更の件
下記条文を第〇条に追加し、以下の条文を１条ずつ繰り下げる。
記
第○条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
以上をもって議事はすべて終了したので、議長は、午前○時○○分閉会を宣した。
上記議事の経過要領及びその結果を明確にするため、この議事録を作成し、出席取締役及び監査役が次に記名押印する。
令和○○年○○月○○日
○○○○株式会社 取締役会
議長 代表取締役社長 ○○○○ 印
専務取締役 ○○○○ 印
常務取締役 ○○○○ 印
取 締 役 ○○○○ 印
取 締 役 ○○○○ 印
監 査 役 ○○○○ 印
解説
（株式の譲渡制限に関する規定の概要）
株主は、その有する株式を原則として自由に譲渡することができる（会社法第１２７条）。
しかし、株主数が少ない株式会社や中小規模の株式会社などにおいては、会社にとって好ましくない者が株主となることを防止し、経営の安定を保持する必要があることが多いことから、譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨定款で定めることができる（会社法第１０７条第１項柱書、第１号、同法第１０８条第１項柱書、第４号）。
また、一度株式の譲渡制限を設けた場合においても、株主総会の特別決議の承認を経て上記の定款の定めを廃止することにより、原則どおり株式を自由に譲渡することもできる（会社法第４６６条、同法第３０９条第２項第１１号）。
（株主総会の招集）
取締役会設置会社において株主総会を招集するためには、原則として、取締役会決議によって、①株主総会開催の日時及び場所②株主総会の目的である事項があるときは当該事項③書面による議決権行使を認める場合はその旨④電磁的方法による議決権行使を認める場合はその旨⑤その他法務省令で定める事項、を定めなければならない（会社法第２９８条第１項、第４項）。