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解説

　全部又は一部の株式につき、譲渡による当該株式の取得に会社の承認を要する（このような株式を、譲渡制限株式という。）旨の定めを定款に設けている会社において、株主が会社に対して株式譲渡の承認を請求し、承認しない場合には株式の買取を求めるという株主の投下資本回収の手段が規定されている（会社法第２条第１７号、第１０７条第１項第１号、同条第２項第１号、第１０８条第１項第４号、同条第２項第４号、第１３６条以下）。

　譲渡承認機関は取締役会設置会社では取締役会、取締役会を設置しない会社では株主総会となるが、定款で別の承認機関を定めること（例えば、承認機関を代表取締役としたり、取締役会設置会社においても承認機関を株主総会としたりすること）もできる（同法第１３９条第１項）。

　譲渡承認請求があった場合には、会社は、譲渡を承認するか否かの決定内容を、譲渡等承認請求者に通知しなければならない（同法第１３９条第２項）。会社が譲渡承認請求の日から２週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内にこの通知をしない場合、会社は譲渡を承認したものとみなされる（同法第１４５条）。ただし、株式会社と譲渡等承認請求者との合意により別段の定めをしたときは除く（同条ただし書き）。

　本書式は、会社が譲渡を承認する場合の文例である。