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解説

　全部又は一部の株式につき、譲渡による当該株式の取得に会社の承認を要する（このような株式を、譲渡制限株式という。）旨の定めを定款に設けている会社において、株主が会社に対して株式譲渡の承認を請求し、承認しない場合には株式の買取を求めるという株主の投下資本回収の手段が規定されている（会社法第２条第１７号、第１０７条第１項第１号、同条第２項第１号、第１０８条第１項第４号、同条第２項第４号、第１３６条以下）。

　譲渡承認機関は取締役会設置会社では取締役会、取締役会を設置しない会社では株主総会となるが、定款で別の承認機関を定めること（例えば、承認機関を代表取締役としたり、取締役会設置会社においても承認機関を株主総会としたりすること）もできる（同法第１３９条第１項）。

　本書式は、株主が譲渡制限株式を会社の承認を得ないで譲渡した場合に、株式取得者が株式譲渡者と共同して、会社に対し、当該株式の取得の承認を請求するとともに、承認しない場合には、その株式を買い受けるべき者を指定すべきことを請求する通知である（同法１３７条、１３８条第２号）。

　会社法１３７条に基づく譲渡承認請求の場合、①当該請求をする株式取得者の取得した譲渡制限株式の数（種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数）、②①の株式取得者の氏名又は名称、③株式会社が承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は会社法第１４０条第４項に規定する指定買取人が②の譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨を明らかにしてしなければならない（同法１３８条第２号）。

　また、株式取得者が譲渡承認請求を行う場合には、原則として、株式取得者と当該株式の株主として株主名簿に記載された者とが共同で行わなければならないが、株券発行会社において株券を提示して譲渡承認請求を行う場合など一定の場合（会社法施行規則２４条）には、株式取得者が単独で譲渡承認請求を行うこともできる（同法１３７条第２項）。

　なお、譲渡承認の請求と株主名簿書換の請求（同法１３３条）を同時に行うことが可能であり、手続として簡便であることから、本書式もかような場面を想定したものである。
　このような譲渡承認請求があった場合には、会社は、譲渡を承認するか否かの決定内容を、譲渡等承認請求者に通知し（同法第１３９条第２項）、会社が譲渡を承認しない旨の決定をしたときは、会社自ら当該株式を買い取るか（同法第１４０条第１項）、他に譲渡の相手方（指定買取人）を指定する（同条第４項）ことを要する。

　なお、会社が承認請求の日から２週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に承認の可否についての通知をしない場合、会社は譲渡を承認したものとみなされる（同法第１４５条）。譲渡を承認しない旨を通知してから４０日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に、会社が株式を買い取る旨の通知をしないとき（ただし、指定買取人が定められ、指定買取人が、譲渡を承認しない旨の通知から１０日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に買い取りの通知をしたときを除く。）も同様である。いずれの場合も、株式会社と譲渡等承認請求者との合意により別段の定めをしたときは除く（同条ただし書き）。