（書式1-4-3）会社自らが株式を買い取る場合の株主総会議事録

１　株式は自由に譲渡できるのが原則である（会社法第１２７条）が、定款をもって、譲渡による株式の取得に会社の承認を要する旨定めることができる（会社法第１０７条第１項第１号、同条第２項第１号、同法第１０８条第１項第４号、同条第２項第４号）。
　譲渡承認請求に対する承認権限は、原則として、株主総会が有することとなるが、取締役会設置会社や定款に定めている場合は、取締役会等が承認権を持つ（同法第１３９条第１号）。本書式は、取締役会に承認権限のある場合が前提となる。

２　譲渡制限株式を有する者が、株式の譲渡の承認を請求するとともに、承認しないときは当該株式を会社か指定買取人が買い取ることを請求した場合（会社法第１３８条第１号ハ）、会社が譲渡を承認しない旨の決定をしたときは、会社自ら当該株式を買い取るか（同法第１４０条第１項）、他に譲渡の相手方（指定買取人）を指定する（同条第４項）ことを要する。
　そして、会社が当該株式を買い取る場合、会社にとっては自己株式の有償取得となるため、①会社が当該株式を買い取る旨、②買い取る対象株式の数（種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数）を、株主総会の特別決議により定めなければならない（同法１４０条第２項、同条第１項、３０９条第２項第１号）。本書式は、そのような場合の株主総会議事録の例である。
　なお、この場合、売主たる株主はその議決権を行使することができない。ただし、当該譲渡等承認請求者以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りではない（会社法第１４０条第３項）。
　上記により自ら株式を買い取ることを決定した会社は、譲渡等承認請求者に対して、上記①②を通知することを要する（同法第１４１条第１項、第１４０条１項）。
　この通知の際に、最終の貸借対照表による譲渡株式の簿価に相当する額（一株当たり純資産額に対象株式の数を乗じて得た額）を、一応の売買価格として、会社の本店所在地の供託所に供託し、これを証する書面を添付して、自ら売買代金を支払う資力があることを示す必要がある（同法第１４１条第２項）。

３　会社による売り渡し請求を行うには、株主からの請求に拒否する旨通知した日から合計４０日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に買い取り条件を提示することが求められる（会社法第１４５条第２号）関係で、必ずしも定時総会で行えることとはならず、通常は臨時総会で対応することとなる。