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令和○○年○○月○○日（〇曜日）午前〇時から、〇〇県〇〇市〇〇町〇丁目〇番〇号所在当社本店（〇階〇〇会議室）において、取締役会を開催した。
取締役総数 ○名
出席取締役数 ○名 （以下のとおり）
代表取締役社長〇〇〇〇、専務取締役○○〇〇、
常務取締役〇〇〇〇、取締役〇〇〇〇、取締役〇〇〇〇
以上のとおり出席があり、定刻に至り、代表取締役社長〇〇〇〇は選ばれて議長となって開会を宣し、直ちに下記議案の審議に入った。
決議事項
議案 株式の譲渡承認に関する件
議長は、下記のとおり当社株主より株式譲渡承認の請求がなされるとともに、不承認の場合には当社または指定買取人により当該株式を買い取るよう請求があった旨の説明をし、その賛否につき議場に諮ったところ、反対多数をもってこれを承認しないことを決定した。
１ 株式の譲渡人
○○県○○市○○町○○○番地 ○○○○
２ 譲渡の相手方
○○県○○市○○町○○○番地 ○○○○
３ 対象となる株式
当社普通株式 ○，○○○，○○○株
次いで、議長は、上記譲渡の不承認を受け、上記対象株式（当社普通株式○，○○○，○○○株）の全てにつき、下記の者を指定買取人として指定したい旨説明し、その賛否を議場に諮ったところ、全員一致でこれを承認し、可決した。
指定買取人 ○○県○○市○○町○○○番地 ○○○○
以上をもって、本総会の会議の目的事項はすべて終了したので、議長は、午前〇時〇〇分閉会を宣した。
上記議案の経過及びその結果を明確にするため、この議事録を作成し､議長及び出席取締役が次に記名押印する。
令和○○年○○月○○日
〇〇株式会社 取締役会議事録
議長 代表取締役社長 ○○○○ 印
専務取締役 ○○○○ 印
常務取締役 ○○○○ 印
取 締 役 ○○○○ 印
取 締 役 ○○○○ 印
解説
全部又は一部の株式につき、譲渡による当該株式の取得に会社の承認を要する（このような株式を、譲渡制限株式という。）旨の定めを定款に設けている会社において、株主が会社に対して株式譲渡の承認を請求し、承認しない場合には株式の買取を求めるという株主の投下資本回収の手段が規定されている（会社法第２条第１７号、第１０７条第１項第１号、同条第２項第１号、第１０８条第１項第４号、同条第２項第４号、第１３６条以下）。
譲渡承認機関は取締役会設置会社では取締役会、取締役会を設置しない会社では株主総会となるが、定款で別の承認機関を定めること（例えば、承認機関を代表取締役としたり、取締役会設置会社においても承認機関を株主総会としたりすること）もできる（同法第１３９条第１項）。
本書式は、株主から会社に対し、当該株式の譲渡の承認を請求するとともに、承認しない場合には、当該株式を会社か指定買取人が買い取ることを請求された場合において（同法１３８条第１号ハ）、会社が譲渡を承認せず、指定買取人を指定する場合の取締役会議事録の例である。
このような譲渡承認請求があった場合には、会社が譲渡を承認しない旨の決定をしたときは、会社自ら当該株式を買い取るか（同法第１４０条第１項）、他に譲渡の相手方（指定買取人）を指定する（同条第４項）ことを要する。指定買取人の指定は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会設置会社においては取締役会の決議、取締役会非設置会社では株主総会の特別決議（同法１４０条第５項、同法３０９条第２項第１号）による。
なお、会社は、譲渡を承認するか否かの決定内容を、譲渡等承認請求者に通知する必要があるが（同法第１３９条第２項）、会社が譲渡承認請求の日から２週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に承認の可否についての通知をしない場合、会社は譲渡を承認したものとみなされる（同法第１４５条１号）。また、指定買取人に指定された者は、譲渡等承認請求者に対して、譲渡対象となっている株式につき、①自己が指定買取人として指定を受けた旨、②買い取る対象株式の数（種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数）を通知することを要する（同法第１４２条第１項）が、当該指定買取人が、譲渡を承認しない旨の通知から１０日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に当該通知をしないときは、会社は譲渡を承認したものとみなされる（同法第１４５条第２号）。ただし、株式会社と譲渡等承認請求者との合意により別段の定めをしたときは除く（同条ただし書き）。
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