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前略 貴殿の当社に対する令和○○年○○月○○日付株式譲渡承認請求書にかかる、貴殿所有の当社株式(普通株式○,○○○,○○○株)の譲渡について、令和○○年○○月○○日開催の当社取締役会において承認しないこと及び下記の者を本件株式の譲渡の相手方と指定することを決定いたしましたので、本書をもってその旨通知いたします。
(住所)
○○県○○市○○町○○○番地
(氏名)
○○○○
令和○○年○○月○○日
○○県○○市○○町○丁目○番○号
○○○○株式会社
代表取締役○○○○
○○県○○市○○町○○○番地
○○○○殿
解説
全部又は一部の株式につき、譲渡による当該株式の取得に会社の承認を要する(このような株式を、譲渡制限株式という。)旨の定めを定款に設けている会社において、株主が会社に対して株式譲渡の承認を請求し、承認しない場合には株式の買取を求めるという株主の投下資本回収の手段が規定されている(会社法第2条第17号、第107条第1項第1号、同条第2項第1号、第108条第1項第4号、同条第2項第4号、第136条以下)。
譲渡承認機関は取締役会設置会社では取締役会、取締役会を設置しない会社では株主総会となるが、定款で別の承認機関を定めること(例えば、承認機関を代表取締役としたり、取締役会設置会社においても承認機関を株主総会としたりすること)もできる(同法第139条第1項)。
本書式は、株主から会社に対し、当該株式の譲渡の承認を請求するとともに、承認しない場合には、当該株式を会社か指定買取人が買い取ることを請求された場合において(同法138条第1号ハ、同条第2号ハ)、会社が譲渡を承認せず、指定買取人を指定する場合の文例である(なお、会社法上、会社から譲渡承認請求者に対し、指定買取人を指定した旨の通知を行うことまでは求められていないため、本書式における指定買取人を指定したことに関する記載は任意の記載である。)。
このような譲渡承認請求があった場合には、会社は、譲渡を承認するか否かの決定内容を、譲渡等承認請求者に通知し(同法第139条第2項)、会社が譲渡を承認しない旨の決定をしたときは、会社自ら当該株式を買い取るか(同法第140条第1項)、他に譲渡の相手方(指定買取人)を指定する(同条第4項)ことを要する。指定買取人の指定は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会設置会社においては取締役会の決議、取締役会非設置会社では株主総会の特別決議(同法140条第5項、同法309条第2項第1号)による。
なお、会社が譲渡承認請求の日から2週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内に承認の可否についての通知をしない場合、会社は譲渡を承認したものとみなされる(同法第145条)。譲渡を承認しない旨を通知してから40日(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内に、会社が株式を買い取る旨の通知をしないとき(ただし指定買取人が定められ、指定買取人が、譲渡を承認しない旨の通知から10日(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内に買い取りの通知をしたときを除く)も同様である。いずれの場合も、株式会社と譲渡等承認請求者との合意により別段の定めをしたときは除く(同条ただし書き)。
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