非上場株式はどうやって売買できますか？

非上場株式の売買は、株式に譲渡制限があるかどうかで手続きが大きく異なります。まず会社の定款や株主間契約を確認し、どちらに該当するかを把握することが重要です。

1. 譲渡制限がある場合（多くの非上場会社が該当）

• 売却（譲渡）

① 売却先候補を決め、会社に「譲渡承認請求」を行います。
② 会社が承認すれば契約締結・名義書換へ進みます。
③ 承認されない場合、会社または指定買取人が株式を買い取ります（会社法140条）。価格で折り合わない場合は、裁判所に価格決定を申し立てられます。

• 購入（取得）

① 売却希望者と条件を交渉し、会社に「譲渡承認請求」を行います。
② 承認が得られた場合に契約締結・支払い・名義書換を行います。承認がなければ取得はできません。

2. 譲渡制限がない場合

• 売却先・購入先と条件を決め、株式譲渡契約書を作成します。
• 代金授受と株主名簿の名義書換を行えば取引が完了します。
• 実務上は、非上場会社の多くが譲渡制限を設けているため、このケースは稀です。

3. 税務面の注意

• 売却益には譲渡所得税・住民税が課税されます。
• 贈与や低額譲渡の場合は贈与税課税の可能性があります。