非上場株式の売却は、上場株式と異なり市場で自由に売買できないため、事前準備が成否を大きく左右します。スムーズかつ有利に進めるためには、次のステップを踏むことが重要です。
1. 定款・株主間契約の確認
株式の譲渡制限や承認手続、売却先の制限などを事前に確認します。これにより、売却できる相手や必要な手続きの流れが明確になります。
2. 株価の評価
非上場株式には市場価格がないため、まず売却対象株式の適正な価値を評価することが重要です。評価方法は以下の３つのアプローチに大別され、それぞれに複数の具体的手法が存在します。
ア. インカム・アプローチ
将来の収益やキャッシュ・フローから企業価値を算定します。代表的な手法としてDCF法、収益還元法、配当還元法、APV法、残余利益法などがあります。
イ. マーケット・アプローチ
上場同業他社の株価や過去取引事例などと比較して評価する方法です。具体例には市場株価法、取引事例法、類似企業比較法、類似取引比較法があります。
ウ. ネットアセット・アプローチ
財務諸表上の純資産を基に評価する方法です。時価純資産法（再調達時価／清算処分時価）や簿価純資産法などがあります。
適用方式は一律ではありません。
評価対象企業の事業内容、財務構成、事業継続性、配当実績、株主構成などに応じて、単独法（1方式）・併用法（複数方式の重複レンジで評価）・折衷法（複数方式の加重平均）のいずれを取るか判断します。
これらの評価方法の選択と組み合わせを適切に設計することが「非上場株式を高額かつ公正に売却する」ための鍵となります。
3. 売却先候補の整理
発行会社、既存株主、同業他社、投資ファンド、個人投資家など、売却先の候補をリストアップします。それぞれのメリット・デメリットを比較することが重要です。
4. 売却条件の整理
希望する売却価格や支払い方法、譲渡時期などの条件を明確にします。譲渡制限株式の場合は、承認を得るための交渉方針も検討します。
5. 専門家への相談
法務・税務の両面からリスクを確認し、適切なスキームを組み立てるため、早い段階で弁護士や税理士に相談することが望ましいです。
事前準備を丁寧に行えば、譲渡承認の取得や価格交渉がスムーズになり、より有利な条件で売却できる可能性が高まります。当事務所では、初期段階から売却完了まで一貫してサポートしています。
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